中国企业香港上市快报及案例分析(2018年1月)丨申林平律师团队

  2018年1月,有五家内地企业在香港联交所主板上市,分别为阜博集团有限公司(简称“阜博集团”)、瑞丰动力集团有限公司(简称“瑞丰动力”)、光大永年有限公司(简称“光大永年”)、正荣地产集团有限公司(简称“正荣地产”)、甘肃银行股份有限公司(简称“甘肃银行”)。有四家内地企业在香港联交所创业板上市,分别为中国福纺控股有限公司(简称“福纺控股”)、森浩集团股份有限公司(简称“森浩集团”)、金泰丰国际控股有限公司(简称“金泰丰”)以及Zioncom Holding Ltd.(简称“Zioncom”)

  主板:阜博集团于1月4日上市,股票代码3738,是一家线上视频内容服务供应商。1月5日,瑞丰动力上市,股票代码2025,是一家总部位于中国的专业缸体(为汽车发动机的主要结构)制造商。另三家企业于本月中旬接连上市,分别为1月16日上市的光大永年,股票代码3699,是主要经营物业的公司。同日上市的正荣地产,股票代码6158,是一家综合性的发地产开发商。1月18日,甘肃银行上市,股票代码2139,是唯一一家省级法人城市商业银行。

  创业板:福纺控股于1月4日上市,股票代码8506,主要业务活动为针织圆纬机的研发、制造及销售。森浩集团于1月16日上市,股票代码8285,是一家专注于设计及销售女士手袋、小型皮具及旅行用品的公司。金泰丰于1月17日上市,股票代码8479,是一家从事柴油、汽油及化工原料(品除外)的批发及零售的公司。Zioncom于1月18日上市,股票代码8287,该公司为一家网络产品制造商,专注于无线网络产品设计及开发,产品主要作家用及小规模商业应用。

  在港交所主板上市的五家内地企业中,甘肃银行募资规模最大,为59.5亿港元。另外四家的募资规模都未超过10亿港元,其荣地产为3.99亿港元,阜博集团募资额为2.16亿港元,瑞丰动力为1.01亿港元,光大永年最少,为0.47亿港元。创业板上市的四家内地企业融资金额都未超过1亿港元,其中最低的为福纺控股,融资金额0.066亿港元。

  在地区分布上,阜博集团的境内实体位于浙江省,瑞丰动力境内实体位于省,光大永年境内实体位于四川省,森浩集团、正荣地产境内实体总部位于上海市,甘肃银行境内实体位于,福纺控股境内实体位于福建省,金泰丰、Zioncom的境内实体则位于广东省。

  在行业分布上,阜博集团属于网络视频行业,瑞丰动力属于汽车制造行业,光大永年属于物业管理行业,森浩集团属于消费品制造业,正荣地产属于房地产行业,甘肃银行则属于金融行业,福纺控股属于工业工程行业,金泰丰属于能源行业,Zioncom Holding则属于资讯科技业。

  虽然本月赴港上市的内地企业分属于不同的行业,但通过统计还是可以发现制造业偏多,轻资产行业较少。

  在本月港交所主板上市的九家内地企业中,除了甘肃银行采用H股模式直接上市以外,其余八家都是通过红筹模式上市,这八家公司的主要运营资产和业务虽在中国境内,但以注册在境外离岸法域(通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)的离岸公司名义在香港联合交易所成功上市。

  (1)约37.5百万港元(相等于约4.8百万美元,相当于估计所得款项净额总额20%)预计将用于实施销售及营销计划以扩大全球客户基础,向现有客户促销以增加其服务水平,向客户交叉销售新产品及服务。

  (2)约37.5百万港元(相等于约4.8百万美元,相当于估计所得款项净额总额的20%),预计将用于升级及优化电脑基础设施及设备。

  (3)约37.5百万港元(相等于约4.8百万美元,相当于估计所得款项净额总额的20%),预计将用于潜在策略投资及收购。

  (4)约28.1百万港元(相等于约3.6百万美元,相当于估计所得款项净额总额的15%),预计将用于扩充在硅谷、波特兰、日本和香港的现有办公室。

  (5)约28.1百万港元(相等于约3.6百万美元,相当于我们估计所得款项净额总额的15%)预计将用于扩展我们的研发能力,包括聘用超过10名研发人员及技术人员,以及收购技术及知识产权。

  (6)余额约18.6百万港元(相等于约2.4百万美元,相当于估计所得款项净额的10%)将用于一般营运资金用途。

  阜博集团是一家线上视频内容服务供应商。根据弗若斯特沙利文估计,就2016年收入而言于全球排名第一,占全球市场份额的7.5%。公司的客户包括多家世界最大的电影公司(包括七大全球电影公司)以及许多其他电影公司、电视网络公司及其他内容拥有者。凭藉内容平台的核心内容识别技术及通过收购传统PPT业务取得的客户关系,该公司提供两个使用收入分成模式的内容变现平台以协助线上视频内容分销,来扩大在线上视频内容分销市场的份额。该公司亦继续经营传统PPT业务。[1]

  VideoMobile于2005年7月18日在开曼群岛成立,VideoMobile BVI于2005年12月16日在英属群岛成立。VideoMobile通过VideoMobile BVI持有四家阜博通中国实体。2007年1月开始,Vobile US及VideoMobile通过一项成本分担安排通过阜博通中国实体开发了VDNA及其他技术,Vobile US拥有VDNA于美国的独家,而VideoMobile拥有VDNA于美国以外的独家。Video US及VideoMobile通过阜博通中国实体拥有VDNA的所有知识产权及其他成本分担技术,使彼此可于彼此的各自地区内分配独家。

  阜博集团(上市公司)于2016年7月28日在开曼群岛注册成立。2016年12月3日,VideoMobile与阜博集团签订一系列协议,包括分拆协议、过度服务协议、知识产权协议,VideoMobile将转让予阜博集团,惟保留于中国的非独家许可。据此,成功将阜博通中国实体的权益转移至阜博集团(上市公司)。阜博集团最终于2017年1月4日在香港联交所上市。

  阜博集团作为一家线上视频内容服务供应商,在中国开展TVOD PPT业务时,主要受到有关知识产权的法律及法规所约束及。根据该公司招股说明书披露,除了根据与内容拥有者订立的许可协议,集团取得分销权可在线上视频网站发布外,TVOD PPT业务(其容许透过线上视频网站分销许可内容)无须中国任何牌照或许可,乃由于线上视频网站为需要就其中国内容分销业务持有牌照及许可的人士。

  募集资金投向:(1)约43.3%预计将主要用于优化智能制造流程;(2)约8.5%预计将主要用于购买设备及作为有关加强与第三方行业合作伙伴合作的其他成本;(3)约15.1%预计将用于新建机械加工线以及添置机械及设备以进一步提高产能。(4)约12.0%预计将用于加强研发能力;(5)约4.8%预计将用作营运资金及一般企业用途。

  瑞丰动力是一家总部位于中国的专业缸体(为汽车发动机的主要结构)制造商。根据弗若斯特沙利文报告,按2016年销量计,该公司于中国专业缸体制造商中名列第四。该公司也是中国为数有限、同时生产缸盖的主要缸体制造商之一,主要从事面向中国汽车制造商及发动机制造商的缸体及缸盖和部分缸体部件的设计、开发、生产及销售服务。[4]

  本集团由控股股东孟连周先生、张跃选先生、刘恩旺先生及刘站稳先生连同其它若干人士及长城内燃机于2002年6月创立,此时铃丰内燃机(瑞丰的前身之一)于中国成立为一家有限公司,主要从事缸体制造与加工。瑞丰内燃机(瑞丰的另一前身)于2003年10月31日注册成立。2007年8月29日瑞丰成立为有限公司,2009年10月瑞丰内燃机及铃丰内燃机并入瑞丰。

  为筹备上市,最终股东注册成立投资控股公司。龙跃于2017年4月25日在英属维尔京群岛注册成立为有限公司;宏协于2017年4月20日在英属维尔京群岛注册成立为有限公司;茂扬于2017年4月25日在英属维尔京群岛注册成立为有限公司;启越于2017年4月25日在英属维尔京群岛注册成立为有限公司;溢隆创投于2017年4月25日在英属维尔京群岛注册成立为有限公司。

  2017年5月2日,瑞丰动力(上市主体)在开曼群岛注册成立。其初始股本为380,000港元,其中入账列为缴足股款的1股股份已于注册成立后配发及发行予初始认购人且于同日转让予孟连周先生。于2017年5月29日,该股股份自孟连周先生转让予龙跃。于2017年5月31日,龙跃、宏协、亮程、茂扬、启越及溢隆创投按面值认购共9,998股股份。

  2017年3月10日,昌宝在香港成立为私人有限公司。2017年4月25日,郎腾于英属维尔京群岛注册成立。2017年5月22日昌宝将股份转让予郎腾。2017年7月31日,瑞丰动力科技以总对价人民币20,000,000元向孟连周先生、张跃选先生、王先生、刘占稳先生、刘恩旺先生、刘美玲女士、张占标先生、任先生、李先生、孟凡春先生及徐先生收购瑞丰的全部注册资本。这次收购后,瑞丰成为瑞丰动力的间接全资附属公司。

  根据国家外汇管理局37号文,境内居民以投融资为目的,以资产或权益为由境内居民直接设立间接控制的境外特殊目的公司出资前,须于指定银行办理外汇登记手续。此外,已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更,或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项后,应及时办理外汇变更登记手续。根据该公司招股说明书披露,孟连周先生、张跃选先生、王先生、刘占稳先生、刘恩旺先生、刘美玲女士、张占标先生、任先生、李先生、孟凡春先生及徐先生均已按国家外汇管理局37号文的于2017年7月10日办理登记。

  募集资金投向:(1)约80%预期将用于通过收购英国主要城市的物业扩大本集团的物业组合;(2)约10%预期将用于升级建造设施及/或翻新本集团的物业;(3)余下10%将用作一般企业及营运资金用途。

  光大永年拥有、出租及管理位于四川省成都市的物业,亦拥有及出租位于云南省昆明市的一项物业。截至最後可行日期,公司的物业组合包括三项商业物业(即光大金融中心、光大国际大厦的部分物业及明昌大厦的部分物业,总建筑面积约为89,506.5平方米)及住宅物业(即杜甫花园的部分物业,总建筑面积约为2,121.4平方米)。[7]

  2016年5月30日,集团投资策略发生变动,Growing China以10,000港元的对价将其于光大永年投资的全部股份转让予国际永年。光大永年投资于2016年3月31日在香港注册成立,已发行股本总额为10,000港元,由Growing China全资拥有作投资用途,但其自注册成立以来一直不活跃。因此,光大永年投资不再为本集团的附属公司。

  领美及彩连分别于2016年10月12日及2016年11月8日在英属维尔京群岛注册成立。于2017年1月3日,本公司当时的唯一股东国际永年分别以29,790,000美元及3,310,000美元向彩连及领美转让29,790,000股及3,310,000股股份(为其于光大永年的全部股份)。因此,彩连及领美分别直接拥有光大永年90%及10%的股权。

  2017年1月19日,Acota Services Limited透过转让文书向Growing China转让一股股份(为其于宜万的全部权益)。因此,Growing China成为宜万的唯一股东,因而成为光大永年的间接全资附属公司。

  据此,光大永年实现了对光永(香港)、物业管理(中国)、新港城(中国)和宜万(香港)的间接控股。通过此红筹模式的架构,最终光大永年于2018年1月16日在香港上市。

  根据该公司招股说明书披露,光大永年成立及收购股本权益、光大永年旗下中国公司变更注册资本及于重组的步骤而言,集团已取得法规项下所有必要批文,并已向部门作出所有必要备案及登记。

  募集资金投向:(1)约60%将用作开发现有物业项目或项目阶段(即南京正荣‧滨江紫阙、南昌‧正荣府及武汉‧正荣府一期(A地块))的建设成本;(2)约30%将用作若干大部分现有计息银行及其他借款,上述借款均属项目公司的营运资金贷款;(3)约10%将用作一般营运资金用途。

  正荣地产是中国大型的综合性房地产开发商,专注于开发住宅物业,以及开发、运营及管理商业及综合用途物业。正荣地产控股为本集团的境内控股公司,于2015年7月成立,作为正荣集团进行其于1998年成立的房地产发展业务的独家平台。集团总部位于上海,已在长江三角洲经济区、中国部经济区、环渤海经济圈及海峡西岸经济区建立业务据点。根据中国指数研究院报告,正荣集团公司是中国最大的未上市房地产开发商之一,2016年在综合物业开发能力方面在中国所有房地产开发商当中位列第23名,按合约销售划分在中国所有合约销售超过人民币100亿元的房地产开发商的市场份额方面位列第24名。根据中国指数研究院报告,于2016年,就合约销售而言,正荣集团占中国房地产市场约0.31%。

  2014年7月21日上市主体正荣地产集团在开曼群岛注册成立。2015年7月20日,正荣集团公司成立正荣地产控股,初始注册资本为人民币10亿元,于2015年11月以现金悉数缴足。正荣地产控股成为本集团的本地控股公司及作为正荣集团经营其房地产开发及商业物业管理业务的专有平台。经过重组,正荣地产集团实现了对正荣地产控股的间接控制。通过这种红筹模式的架构,集团实际控制人欧荣及其两个儿子欧国伟、欧国强在境外设立的离岸公司,即正荣地产控股,并实现对境内控股公司正荣地产控股的控制,将境内权益转移至境外,最终正荣地产控股成功在香港上市。

  根据该公司招股说明书,明兆从正荣集团公司收购福州丰泽威5%股权(“第一次转让”)符合《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(“第3号文”)。福州丰泽威已根据并购及第3号文就第一次转让取得外商投资企业设立备案回执及新营业执照。于第一次转让后,福州丰泽威已成为中外合营企业。就福州㶅衡从正荣集团公司收购收购福州丰泽威95%股权(“第二次转让”),顾问告知,由于正荣集团公司乃于福州丰泽威成为中外合营企业后向福州㶅衡转让福州丰泽威95%股权,故第二次转让是外商投资企业的股权转让,因此,并购不适用第二次转让。反而,第二次转让应遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干》(“”)及第3号文,而福州丰泽威已根据及第3号文就第二次转让取得外商投资企业变更备案回执及新营业执照。公司的顾问认为,第一次转让已根据并购及第3号文完成,第二次转让已根据及第3号文完成,而第一次转让并无规避并购。

  招银国际融资有限公司、建银国际金融有限公司、华泰金融控股(香港)有限公司、国泰君安融资有限公司、中银国际亚洲有限公司

  招银国际融资有限公司、建银国际金融有限公司、华泰金融控股(香港)有限公司、国泰君安证券(香港)有限公司、中银国际亚洲有限公司、海通国际证券有限公司、农银国际证券有限公司、工银国际证券有限公司、中国线国际资本有限公司

  甘肃银行是中国唯一一家省级法人城市商业银行。根据中国人民银行的资料,以截至2017年6月30日的资产总额和存款余额计,甘肃银行在银行业金融机构中分别排名第2位和第3位。根据中国银行业协会的2016年度中国商业银行稳健发展能力「陀螺」评价结果,甘肃银行2016年综合排名居中国城市商业银行第11位。[10]

  甘肃银行采用了H股模式在香港联合交易所上市。截至最后实际可行日期,静宁成纪村镇银行为甘肃银行唯一子公司,拥有其62.73%的股权,已入账至本行的合并财务报表中。

  (1)所得款项净额约9.1%(或约4.0百万港元),用于扩大本集团于海外市场的客户基础;

  (2)所得款项净额约10.3%(或约4.5百万港元),用于扩大本集团的产能;

  (3)所得款项净额约32.3%(或约14.2百万港元),用于扩大本集团上游生产能力。

  (4)所得款项净额约11.2%(或约4.9百万港元),用于提升本集团的客户忠诚度及品牌知名度。

  (5)所得款项净额约19.4%(或约8.5百万港元),用于继续维持及提高本集团的研发能力。

  (6)所得款项净额约9.1%(或约4.0百万港元),用于现有债务融资,涉及部分于二零一八年一月到期的短期流动资金贷款(按年利率4.4%)的未余额约5.6百万港元。

  (7)所得款项净额的余额约8.7%(或约3.8百万港元),用作本集团一般营运资金。

  福建福纺于2010年11月4日在中国成立,起始名称为福建恒创精密机械有限公司((以下简称:福建福纺)),注册资本为人民币500万元,分别由郑加福先生及郑丽鸿女士拥有95%及5%股权,郑丽鸿女士为郑加福先生的妻子。福建福纺的主要业务活动为针织圆纬机的研发、制造及销售。

  2013年9月5日,福建福纺将其名称更改为福建纺精密机械有限公司。2015年12月16日,郑加福先生及郑丽鸿女士分别将于福建福纺的95%及5%股权转让予漳州凯星,自股权转让完成以来,福建福纺已由漳州凯星全资拥有。

  2016年7月28日,中国福纺控股有限公司,即福纺控股[16]在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。2016年7月4日,高展有限公司(以下简称:高展)英属群岛注册成立为有限公司。2016年7月29日,Futex Machinery Limited(即Futex Machinery )根据香港法例注册成立,其后在2016年9月6日以10,000港元转让予高展。转让完成后,Futex Machinery成为福纺公司的间接全资附属公司。

  2016年11月2日,漳州福凯有限责任公司(以下简称:漳州福凯)在中国注册成立,注册资本为人民币5百万元。成立后,漳州福凯由漳州凯星全资拥有。漳州福凯的主要业务活动为针织圆纬机的批发,零售及出口。

  2016年11月5日,漳州凯星当时的股东同意向Futex Machinery转让其于漳州凯星的全部股权,由于有关转让已于2016年11月9日完成,漳州凯星成为外商独资企业及本公司之间接全资附属公司。资本化发行及股份发售完成后,福纺控股的股权架构如下:

  根据该公司招股说明书披露,按照当前中国外汇监管体系,福建福纺进行的经常账户项下的外汇交易(包括股息支付)毋需经国家外汇管理局事先批准,惟需提交此类交易的书面证明材料并在准许开展外汇业务的中国境内指定外汇银行进行此类交易。在完成股份发售后,福建福纺将能够在遵守若干程序的情况下以外币支付股息,而无需经国家外汇管理局事先批准。然而,这种以外币支付股息的外汇政策在未来能够持续下去尚不确定。而且,任何外汇不足均可能福建福纺为向股东支付股息而获得足够外汇或满足任何其他外汇要求的能力。

  此外,资本账户项下的外汇交易必须取得国家外汇管理局的事先批准。倘福建福纺未能就上述目的在其中国附属公司的存款银行或国家外汇管理局的地方完成存档或取得上述有关部门批准将人民币兑换为任何外汇,则其资本开支计划、甚至其业务、经营业绩及财务状况均可能受到重大不利影响。

  (1)约人民币13.6百万元,占股份发售所得款项净额约43.9%,将用作社交及活动的营销投资;

  (2)约人民币4.2百万元,占股份发售所得款项净额约13.5%,将用作产品设计及开发团队的扩展;

  (3)约人民币6.2百万元,占股份发售所得款项净额约20.2%,将用作开设及翻新实体店铺;

  (4)约人民币6.9百万元,占股份发售所得款项净额约22.1%,将用作购买及升级资讯科技系统;

  (5)约人民币0.1百万元,占股份发售所得款项净额约0.3%,将用作一般营运资金。

  森浩企业有限公司(前称华盈企业有限公司),是一家于1999年1月20日在香港注册成立的有限责任公司,当时邱氏家族连同李达辉先生及彼于当时的业务伙伴成立森浩企业,以图开发中端女士手袋行业业务,其初期业务定位为轻资产业务,专注于为终端用户采购及销售产品。2005年10月19日,森浩商贸(上海)有限公司(以下简称:森浩上海)在中国上海注册成立为外商独资企业,由森浩企业有限公司全资控股,2006年1月,森浩集团与ELLE品牌订立牌照协议,制造、分销及销售ELLE品牌之女士手袋等。2014年森浩集团收购Jessie & Jane品牌,森浩集团发展成一家专注于设计及销售女士手袋、小型皮具及旅行用品的公司。[18]

  2017年3月1日,Sling BVI订立转让文据,并透过买入及出售票据,以分别向玛诗雅(香港)、源成厂及Summit Time收购森浩企业的全部已发行股本,代价乃参照森浩企业于2016年12月31日的资产净值厘定,该收购于2017年5月31日完成,即自2017年5月31日起,森浩企业已成为Sling BVI的全资附属公司。

  2017年12月4日,本公司向Yen Sheng BVI及Summit Time收购Sling BVI的全部已发行股本,而作为回报,Yen Sheng BVI及Summit Time分别持有的694,855股及305,145股未缴股款股份已于同日入账列作缴足。于上述收购完成后,Sling BVI已成为森浩集团全资附属公司。资本化发行及股份发售完成后,福纺控股的股权架构如下:

  (1)约人民币13.0百万元(占股份发售所得款项净额约53.1%)将用于提升增城油库的码头停泊量;

  (2)约人民币11.5百万元(占股份发售所得款项净额约46.9%)将用于翻新增城油库的油罐、管道及其他油库设施。

  1998年7月6日,增城市金泰丰燃油有限公司(以下简称:中国金泰丰)由两名第三方在增城成立,注册资本为人民币3百万元。其当时的业务范围涵盖柴油、汽油及化工原料(品除外)的批发及零售。自2004年12月徐子明先生及黄女士收购中国金泰丰全部股权。2006年8月中国金泰丰的业务范围扩展至包括煤油及燃料油批发与零售,2017年3月15日,中国金泰丰将其业务范围扩展至包括化学品批发。2017年12月20日,为筹备上市,本集团已完成公司重组。[20]

  2012年9月,金泰丰(香港)有限公司(以下简称:香港金泰丰)在香港成立,主要从事投资控股业务。[24]

  2014年10月23日,金泰丰国际控股在开曼群岛注册成立,并于2014年12月23日根据公司条例第16部注册为非香港公司。2013年9月10日,康时投资有限公司于英属群岛注册成立,由徐小平先生全资拥有。2013年9月24日,兴明有限公司(以下简称:兴明)于英属群岛注册成立,由徐子明先生及黄女士分别拥有80%及20%权益。2016年9月2日,冠柏环球有限公司(以下简称:冠柏)于英属群岛注册成立,由龚女士全资拥有,并为一名主要股东。[25]

  1.2017年3月6日,香港金泰丰以总价人民币65,307,962.46元向本公司发行996股股份,并透过抵销分别结欠徐子明先生、黄女士及徐小平先生的人民币41,543,185.43 元、人民币10,773,044.92 元及人民币12,991,732.11 元贷款所偿付,而本公司以向兴明及康时分别发行464股及155股股份(按照徐子明先生、黄女士及徐小平先生的)作为有关抵销的代价;

  3. 于2017年12月19日,本公司以总代价409,000港元向金诺收购4股香港金泰丰股份,该代价由本公司透过向兴明发行0.5股股份的方式(按照金诺的)偿付;

  4. 于2017年12月20日,香港金泰丰以总价人民币6,902,393.19元向本公司发行10股股份,并透过抵销与结欠徐小平先生金额完全相同的贷款所偿付,而本公司以向兴明发行0.5股股份(按徐小平先生的)作为有关抵销的代价。

  (2)0.9百万港元用于维持聘请销售人员开拓亚洲新兴市场,组织海外宣传活动并在印制品及网络上投放广告;1.0百万港元用于维持聘请六家软体开发商以提高我们的软体研发能力,聘请三家硬件开发商以提高我们的硬件研发能力;

  (3)16.8百万港元用于购入六台焊膏检测机、六台自动插件机、七台自动试验机及一个制造执行系统。

  该公司为一家网络产品制造商,专注于无线网络产品设计及开发,产品主要作家用及小规模商业应用。主要于中国经营业务。公司主营产品为由器,用于向多种设备提供及无线数据传输,同时维持与调制解调器之间的连接。公司亦制造及出售及无线网络产品,如以太网交换机、局域网网卡、Wi-Fi模块及接入端口以及非网络产品(例如移动电源及USB集线器)。于往绩记录期间,公司的收入主要来自销售(i)EMS产品;(ii)品牌产品;及(iii)OEM产品;及提供加工服务。

  2016年1月27日,Lincats在英属群岛注册成立为一间投资控股有限公司,。Lincats注册成立日分别向金炳权先生、金俊烨先生、具先生及李先生按面值配发及发行Lincats的70、10、10、10股普通股。

  2016年1月29日,Zioncom在开曼群岛注册成立为一间获豁免有限公司,作为本集团控股公司及股份发售发行人。于公司注册成立日期,Zioncom一股认购人股份乃由初步认购人(第三方)按面值转让予Lincats,入账列作缴足,而99股股份乃按面值配发及发行予Lincats,入账列作缴足。

  2016年2月1日,Zioncom BVI 在英属群岛注册成立为一间投资控股公司,其初始股本为50,000美元,分为50,000股每股面值1.00美元的普通股。于Zioncom BVI注册成立日期,Zioncom BVI之100股普通股乃按面值配发及发行予Zioncom,入账列作缴足。

  2016年5月19日,古翁香港向金炳权先生配发及发行古翁香港,完成后,吉翁香港由金炳权先生、金俊烨先生及具先生分别拥有81.8%、9.1%及9.1%。

  2017年2月27日,Lincats分别向金炳权先生、金俊烨先生及具先生按面值配发及发行额外738股普通股、81股普通股及81股普通股,均列账为缴足。待上述配发完成后,Lincats由金炳权先生、金俊烨先生及具先生分别拥有81.8%、9.1%

  2017年3月3日,Zioncom(作为买方)、Zioncom BVI(作为Zioncom指定收取吉翁香港销售股份的实体)、金炳权先生、金俊烨先生及具先生(全部作为卖方)订立一份买卖协议,据此,金炳权先生、金俊烨先生及具先生均已同意将彼等各自于吉翁香港已发行股本的81.8%、9.1%及9.1%权益(占吉翁香港的100%持股权益)转让予Zioncom BVI,总代价将透过分别向金炳权先生、金俊烨先生及具先生配发及发行818股Zioncom每股面值为1.00美元之普通股、91股本公司股份及91股本公司股份,各自均列作缴足股份(吉翁香港代价)。转让完成后,吉翁香港由Zioncom BVI全资拥有及Zioncom间接全资拥有,从而实现了境内实体权益向境外的控制公司的转让。最终Zioncom成功在香港上市。

  [13]福纺控股采取性发售价,即性发售价范围每股发售股份0.18港元及0.28港元,此处发售价0.23港元性发售价中位数,此时股份发售所得款项净额(经扣除相关开支)估计约为43.9百万港元。参见福纺控股招股说明书第3页。